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得公章者得天下?与公章有关的那些事!

    来源: 人民法治网    公司公章对外代表公司,是公司意志的具象化表达。由于各种原因,实践中经常出现公司公章保管及归属的争议。此类纠纷,司法实践一般归入“公司证照返还纠纷”案由项下。表面上是返还公章、证照等原物,实质上往往涉及公司内部治理中各股东对公司控制权的争夺。今天,我们通过北京一中院审理的一起典型案件,了解一下公章背后的法律知识。

  【案情简介】

  龙源公司注册资本200万元,大股东为傅某,持股占比40%,任执行董事、法定代表人,其余三位股东王某、李某、刘某各占20%。公司章程规定,公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生,股东会会议按照出资比例行使表决权,经表决权过半数的股东同意通过。执行董事为公司的法定代表人,可连选连任。

  2016年2月,龙源公司召开临时股东大会,参加会议的股东王某、李某、刘某作出决议:免去傅某执行董事、法定代表人职务;选举王某为公司执行董事、公司法定代表人。原执行董事傅某应与新任执行董事王某办理交接手续(包括公司公章、财务章、企业法人营业执照等)及配合办理公司变更登记手续。”

  后,龙源公司起诉至法院,要求:傅某返还龙源公司证照,包括公司公章、法定代表人印章、公司财务专用章、合同专用章、发票专用章、营业执照正副本、开户许可证、公司财务账簿等。傅某辩称,自己系大股东,有权掌握公司公章等资料;2016年2月股东会决议无效,其已经另行提起诉讼,本案应当中止审理。经查,傅某提起的公司决议无效之诉,因傅某经传票传唤,未到庭参加诉讼,已经裁定按撤诉处理。

  一审法院支持了龙源公司的诉请。傅某不服上诉至北京一中院,二审驳回上诉,维持原判。

  【判决理由】

  北京一中院经审理认为,2016年2月,龙源公司召开股东会并形成决议,免去傅某执行董事职务和法定代表人职务,选举王某为公司执行董事,并担任公司法定代表人,傅某与王某办理交接手续。上述股东会决议未经法定程序撤销或者被认定无效、不成立,对各方均具有约束力,傅某作为公司的原法定代表人,应当执行该决议。王某依据上述股东会决议成为龙源公司新的法定代表人,其作为公司法人的意思表示机关,代表法人从事民事活动,对外有权以公司的名义从事法律行为,对内有权主持公司的经营管理工作。王某以公司新法定代表人的身份以公司名义起诉傅某返还公司经营所需公章、证照及公司财物等,有事实及法律依据,应予支持。傅某上诉主张,本案应当以傅某起诉确认公司2016年2月决议无效诉讼的处理结果为依据,但该案已按撤诉处理,傅某的上述主张,已无事实依据,本院不予采信。最终北京一中院判决:驳回上诉,维持原判。

  【法官说法】

  1.公章的产生。印章在历史上源远流长,一度被视为权力的象征。随着社会的发展,公章的重要性有所降低,其功能与自然人签字基本具有同等的法律效力。公司如何取得公章呢?《公司登记管理条例》第25条规定,公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章。

  2.公章的归属。从所有权的角度看,公司作为依法独立享有民事权利,承担民事义务的主体,公司公章当然属于公司所有,并非公司股东、法定代表人、公司董监高等人的“私人财产”。他人在被赋予相关权限的前提下,可以占有或控制公司公章。

  3.公章的掌管。我国公司法并未明确规定公章应当由谁来实际占有和控制,该问题属于公司内部意思自治的范畴,可以由股东会决议、公司章程等加以明确。实践中,公司的股东、法定代表人、董事、经理等均可能实际控制公章。若公司内部并未明确规定,一般认为法定代表人基于其代表权可以当然掌管公司公章。

  4.公章的功能。公章的功能在于意思表示。一般情况下,公司的交易对手方可以凭借公章之印从而推定相关内容为公司的意志。但公章并不是万能的,该种推定可以被推翻,加盖公章的效力本质上取决于盖章之人的权限。《九民会议纪要》明确规定“人民法院在审理案件时,应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权,从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。”简言之,假章未必无效,真章也不必然有效。

  5.公章的诉讼。当事人起诉返还公章、证照等,案由为“公司证照返还纠纷”,原告为公司,被告为无权占有者,相关股东等利害关系方可视案情情况列为第三人。一般认为,该类诉讼属于公司类的侵权案件,可由被告住所地、侵权行为实施地、侵权结果发生地法院管辖。(文/郭帅)